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近日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布修訂后的《上市公司股東會(huì)規(guī)則》（下稱《規(guī)則》），其中一個(gè)修訂就是完善類別股的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化對(duì)類別股股東權(quán)利保護(hù)，包括明確類別股股東的分類表決制度。筆者認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化社會(huì)公眾股股東分類表決制度。

《規(guī)則》第24條第二款規(guī)定，發(fā)行類別股的公司，有《公司法》第116條第三款及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的可能影響類別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)特別決議外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席類別股股東會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。這個(gè)修訂依據(jù)是新《公司法》第146條，其中有相同規(guī)定。查《公司法》第116條第三款，其中規(guī)定的事項(xiàng)，包括股東會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

所謂類別股，按新《公司法》第144條，是與普通股權(quán)利不同的類別股，主要包括“優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財(cái)產(chǎn)的股份、每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的股份、國務(wù)院規(guī)定的其他類別股”四類。回溯類別股由來，2013年國務(wù)院公布《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，其中明確了優(yōu)先股；2019年上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，其中明確了特別表決權(quán)股份（香港聯(lián)交所稱為“不同投票權(quán)”、紐交所稱為“雙層股權(quán)架構(gòu)”)。這兩類可分別對(duì)應(yīng)歸屬新《公司法》第144條規(guī)定的前兩類類別股。

《規(guī)則》和《公司法》規(guī)定對(duì)可能影響類別股股東權(quán)利的事項(xiàng)，采取類別股股東分類表決制，目的是為了保障類別股股東在表決公司特別事項(xiàng)時(shí)有充分表達(dá)權(quán)利，有利于維護(hù)類別股股東群體利益。

與類別股相對(duì)應(yīng)的是普通股，而由社會(huì)公眾持有普通股，與大股東、董事高管持有普通股，實(shí)踐中兩個(gè)群體的權(quán)力、利益受保障情況也并不一樣。社會(huì)公眾股東是指除了“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人，上市公司董事和高管及其關(guān)聯(lián)人”等以外的其他股東，社會(huì)公眾股股東難以掌握上市公司內(nèi)幕信息，且多為中小投資者。

為保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益，2004年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，其中首次提出“分類表決”概念，要求上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項(xiàng)需經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東半數(shù)以上通過，這被視為建立類別股東大會(huì)表決機(jī)制的重要標(biāo)志。但遺憾的是，在實(shí)際上，類別股東大會(huì)表決機(jī)制長期處于失效狀態(tài)。

當(dāng)前A股市場(chǎng)上，大股東、上市公司內(nèi)部人屢屢侵犯社會(huì)公眾股股東利益，這個(gè)問題不解決，將影響廣大中小投資者利益和A股健康發(fā)展。目前社會(huì)公眾股股東分類表決制度似乎已難見蹤影，缺乏制度承載平臺(tái)。筆者認(rèn)為，在一些重大事項(xiàng)，繼續(xù)推行社會(huì)公眾股股東分類表決制度很有必要，建議未來《規(guī)則》可明文規(guī)定社會(huì)公眾股股東分類表決制度，規(guī)定上市公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股、重大重組等重大事項(xiàng)，還需經(jīng)社會(huì)公眾股股東三分之二以上參會(huì)表決權(quán)通過。

重大事項(xiàng)實(shí)行社會(huì)公眾股股東分類表決機(jī)制，可以激發(fā)中小投資者參與股東會(huì)、參與上市公司治理的熱情，從而充分發(fā)揮股份經(jīng)濟(jì)的民主決策優(yōu)勢(shì)。社會(huì)公眾股股東在一些重大事項(xiàng)的投票決策，未必就與大股東等相反或?qū)αⅲ灰仙鲜泄竞妥约旱睦妫镀绷?chǎng)也會(huì)與大股東一致。正是由于目前缺乏這個(gè)機(jī)制，抑制了一些社會(huì)公眾股股東參加股東會(huì)的意愿，認(rèn)為大股東一股獨(dú)大、即使自己參加也難改表決結(jié)果。如能切實(shí)完善社會(huì)公眾股股東分類表決機(jī)制，今后大股東一人股東會(huì)現(xiàn)象或?qū)⒂纱伺まD(zhuǎn)。

總之，類別股股東與持有普通股的社會(huì)公眾股股東，兩者在某種程度有相似之處，兩者或許都需分類表決制度的有效保護(hù)，當(dāng)前制度框架或需在保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益方面有所加強(qiáng)。

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