證券時報網
余勝良
2025-09-09 21:40
天普股份(605255)近日發布公告，就公司控制權變更有關事項，對上海證券交易所監管工作函第二至第六題進行了回復披露。公告圍繞收購方資金來源、一致行動安排、內幕信息管理、退市風險提示等方面逐項作出回應，凸顯公司及交易各方在重大事項推進過程中的合規性，并積極助力控制權變更工作穩步有序推進。
隨著汽車輕量化、密封系統集成化趨勢不斷深化，汽車用高分子流體管路系統及密封件市場正迎來結構性增長機遇。作為該領域的核心零部件企業，天普股份積極響應行業發展趨勢，在保持主營業務穩定的基礎上，通過引入具備AI芯片背景的戰略投資方，為公司業務邊界拓展和治理結構優化奠定基礎。
收購結構明確 資金來源以自有資金為主
根據公告，本次交易收購方由中昊芯英、海南芯繁與自然人方東暉三方組成，合計出資金額超21億元。其中，中昊芯英作為出資主體，承擔約9.65億元收購資金，海南芯繁出資約3.95億元，方東暉則出資約7.64億元，三方就交易過程中的一致行動安排已簽署正式協議，并分別出具鎖定期承諾，強化交易結構的穩定性與長期性。
在市場高度關注的資金來源方面，公告披露中昊芯英與海南芯繁出資資金均為自有資金，不涉及結構化融資、并購貸款或質押融資安排。以中昊芯英為例，截至2025年8月28日，其賬面資金約為7.46億元，加上未使用要約收購保證金1.65億元及待入賬股權融資款項1.4億元，合計資金規模超10.5億元，足以覆蓋其應承擔的全部交易出資。中昊芯英當前資產負債率約21%，速動比率達3.17，整體償債能力良好，流動性儲備充足。
海南芯繁方面，作為本次交易中新設的合伙企業，其普通合伙人上海芯繁由楊龔軼凡控制，有限合伙人主要包括中昊芯英原有股東、基金管理人及管理層成員等，全部以自有資金認繳，不涉及任何借貸或“明股實債”安排，資金結構合法合規、來源清晰透明。
公告特別指出，截至披露日，中昊芯英及海南芯繁在履行付款義務過程中均未使用銀行貸款，亦未開展任何股份質押融資安排。公司明確表示，后續亦將持續遵守鎖定期內不質押、不轉讓的相關承諾，保障控制權穩定。
治理架構優化 控制權安排穩定有序
根據交易結構安排，本次控制權變更完成后，天普股份的第一大股東將變更為天普控股，其股東結構中，中昊芯英與海南芯繁持股合計達75%，進一步鞏固楊龔軼凡作為公司實際控制人的地位。公告明確披露，三方股東之間已簽署一致行動協議，所有治理決策將在楊龔軼凡控制意志下統一執行。
在治理安排方面，天普控股、中昊芯英、海南芯繁及方東暉分別出具多項約束性承諾，包括所持股份36個月鎖定不轉讓、不質押、不減資，確保短中期控制權不發生變動。尤其是在股份流動性方面，各方承諾如未來確有股份轉讓需求，亦將僅限于同一實際控制人控制主體之間進行，確保控制權的延續性。
公告還特別說明，交易過程中不存在任何代持協議、抽屜條款或其他隱性利益安排，方東暉作為戰略投資方參與交易，亦已公開承諾不謀求實際控制權，僅作為長期財務及產業協同支持方介入。公司表示，上述安排均已履行信息披露義務，治理結構清晰明確。
回應退市關注 明確維持上市地位預案
在監管層關注的退市風險方面，公司亦作出正面回應。公告指出，當前交易已觸發全面要約收購義務，若要約期結束后公眾股東持股比例低于25%，公司將面臨股權分布不符合上市條件的情形。但本次要約收購不以終止上市為目的，收購方已制定應對方案，將協調公司其他股東通過定向減持、引入戰投等方式保障上市地位穩定。
同時，原實控人尤建義亦出具配合承諾，如若股權分布需調整，將支持收購方提出的解決方案并給予全力協作。公司表示，將嚴格依據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定履行義務，確保在規定期限內恢復公眾持股比例，避免退市風險落地。
信息披露合規，全流程登記知情人檔案
針對市場對于內幕信息是否提前泄露的關注，公告同步披露公司在交易籌劃期間的詳細進程及信息管理制度執行情況。根據備忘錄披露，本次交易籌劃始于2025年8月初，8月14日公司申請臨時停牌，8月22日正式復牌并發布權益變動公告。
公司表示，在交易各階段中，已就所有涉及人員進行內幕信息知情人登記，覆蓋董監高、實際控制人、收購方、高管、核心中介機構及相關配偶親屬，并通過簽署保密協議、申報股票交易自查報告等方式落實保密責任。同時，公司已將內幕信息知情人名單及書面確認函報送交易所，確保信息披露真實、完整、合規。
截至公告披露時，未發現內幕信息提前泄露或相關知情人異常交易情形，公司已全面落實交易所關于內幕信息管理的各項自律監管要求。
把握產業新周期 推動業務融合協同
汽車高分子密封系統與流體管路系統作為汽車輕量化、智能化趨勢下的重要環節，正迎來廣闊市場空間。根據江海證券預測，中國汽車后市場總體規模在2025年將達到1.9萬億元，2022年至2025年平均復合增速達5%。測算得出，2023-2025年我國汽車膠管市場規模分別為236.99億元、247.56億元、259.09億元。
天普股份作為該領域的專業供應商，自2020年上市以來，持續深耕整車客戶體系，具備良好的配套能力與交付能力。本次引入以AI芯片設計和算力服務為核心的中昊芯英等新股東，旨在充分發揮其在人工智能、高性能芯片與產業鏈資源方面的優勢，通過新興技術與成熟產業的深度融合，推動天普股份在“AI+汽車”領域的戰略布局，促進上市公司長期、健康發展，打開全新的可能性邊界。
