證券時報網
孫憲超
2025-09-09 18:07
退市絕非違法行為的“終點站”。
日前，退市龍宇收到上海證監局的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》），因連續四年財務造假虛增收入145.4億元、實控人非經營性資金占用8.82億元等嚴重違法違規行為，退市龍宇擬被處以3810萬元罰款。其中，實控人、董事長徐增增作為“首惡”被重罰1690萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。
值得關注的是，在這一案件中，實現兩大突破。
一是資金追償取得實質性進展。在監管持續督促下，盡管退市龍宇已于2025年7月摘牌，但實控人通過股份質押等方式積極籌措資金，目前已歸還占用資金4億余元，剩余約4.8億元仍在繼續追繳中。這充分表明，退市并非違規占用資金的“保險箱”，監管追償始終不松懈。
二是投資者民事賠償機制同步啟動。上海金融法院已對相關示范案件作出一審勝訴判決，為同類投資者提供了明確的維權依據。退市龍宇2025年半年報顯示，其已為證券糾紛計提超過1700萬元的預計負債。這標志著投資者利益保護不因公司退市而改變，“退市不免責”正在從監管宣言轉化為實踐成果。
需要注意的是，在受訪人士看來，這一案例再次凸顯“退市不免責”的監管理念。近年來，證監會持續完善資金占用追償和投資者賠償機制，綜合運用現金清償、司法拍賣、以資抵債等方式解決占用問題，并通過支持訴訟、示范判決、代表人訴訟等多種方式保障投資者利益。退市龍宇的處罰與追償進程，正是全鏈條監管下“零容忍”態度的生動體現。
退市不免責，又有公司被罰數千萬
退市并非終點，“退市不免責”是監管層一貫的鮮明態度。
近日遭到重罰的退市龍宇，曾用名包括龍宇燃油、龍宇股份。該公司成立于1997年，于2012年8月在上交所主板上市，最初主營燃料油貿易業務，后轉型為“數據中心（IDC）業務+大宗商品貿易”的雙主業模式。
然而，2025年7月3日，退市龍宇被上交所終止上市。2023~2024年，這家公司連續兩個會計年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告，2024年度內部控制審計報告甚至被出具否定意見，因此觸及財務類退市標準。
雖告別A股，但退市龍宇并未避免處罰。首先到來的是行政處罰：根據上海證監局日前出具的《告知書》，退市龍宇主要存在兩大問題——財務造假和非經營性資金占用。
首先是財務造假。在2019年至2022年期間，退市龍宇通過虛構貿易鏈條、人為增加業務環節等方式，開展金屬、油品、乙二醇等虛假貿易，四年間合計虛增收入高達145.40億元，虛增利潤總額約3731.96萬元，導致其年度報告連續四年存在虛假記載。
退市龍宇的財務造假行為雖于2022年結束，但自當年起，又陷入了非經營性資金占用的泥潭。準確來說，是公司實控人、董事長徐增增占用了上市公司資金。截至2024年末，資金占用余額仍高達8.82億元，占退市龍宇當期凈資產的26.53%。
因為這些問題，退市龍宇日前迎來了處罰第一步——行政處罰。
退市龍宇及相關責任人擬被合計罰款3810萬元。其中，退市龍宇公司被罰款1150萬元；徐增增作為“首惡”，被罰1690萬元，并被采取10年證券市場禁入措施。此外，退市龍宇時任董事、總經理、財務總監、審計委員會主任等其他4名責任人共計被罰970萬元。
值得注意的是，退市龍宇受罰向市場傳遞了鮮明信號——對于退市公司存在的財務造假等違法違規問題，監管部門堅決“一追到底”，對負有責任的人員加大追責力度，提高其違法成本，決不允許“渾水摸魚”“一退了之”。
企業退市≠資金不用還！監管重拳追償
從退市龍宇案來看，一個細節傳遞新趨勢——退市并非違規資金的“保險箱”，大股東違規占用的資金也須“照還不誤”，監管追償絕不松懈。
近年來，證監會持續強化對資金占用行為的監管，特別是2024年4月出臺的退市新規將嚴重資金占用直接與退市機制綁定，大幅提升違規成本，大股東資金占用行為得到明顯遏制。
退市龍宇的案例表明，“退市即終點”的幻想正被徹底打破。盡管其已于2025年7月退市，但在監管持續督促下，相關方積極籌措資金，通過股份質押等方式推進還款，目前已歸還超過4億元。不過以最初8.82億元的占用余額計算，仍有約4.8億元待償還。監管機構明確表示，將繼續追償直至清償完畢。
值得注意的是，與被迫告別A股的退市龍宇不同，一批曾因資金占用游走于退市邊緣的上市公司，通過主動整改，重回正軌，成功化解退市危局。比如，*ST華微、ST東時、ST信通、*ST摩登、中利集團、紅太陽、新疆浩源、*ST三圣等，均在監管指導下積極解決歷史問題，逐步回歸規范運作。
從實踐來看，清收占用資金主要有三大途徑：現金直接清償（如ST信通控股股東分多次現金全額償付）、司法拍賣股權（如新疆浩源通過司法拍賣大股東股權解決5.13億元占款）和以資抵債（如ST信通以子公司股權抵償債務）。多種方式結合，有效提升了資金回收效率。
“通過這一系列動向，我們清晰看到，監管對資金占用‘頑疾’的治理已實現從事前預防到事后追責的全鏈條覆蓋。A股市場正在監管的‘剛性約束’與‘多維賦能’下，朝著更加規范、透明、健康的方向穩步邁進。”受訪人士表示。
投資者賠償緊隨而至，企業造假易陷“三罰聯動”
在退市龍宇案中，另一個值得關注之處是：公司退市不影響投資者依法索賠的權利，投資者利益保護不因此而改變。
此前，上海金融法院已對該案件作出一審勝訴判決，為同類投資者提供了明確的維權依據。據退市龍宇2025年半年報披露，該公司已為證券糾紛計提超過1700萬元的預計負債。
當前，加強投資者保護已成為監管機構的核心工作之一，退市龍宇投資者勝訴僅是多起典型案例中的一個縮影。
中證中小投資者服務中心等專業機構正積極發揮作用，通過支持訴訟、示范判決、專業調解和代表人訴訟等多種方式，協助投資者維權。
例如，在深市主板退市公司大安堂資金占用案中，投服中心發起代位訴訟，最終以調解方式結案，資金占用方全額賠償本息合計5.72億元。該案成為全國首例借助司法協同實現“零成本”代位訴訟、成功追回大股東占款的案件，獲得了市場的廣泛積極反響。
退市并非違法違規行為的“免責牌”。上市公司退市后，其法律主體資格依然存續，企業及相關責任人對退市前存在的違法行為，仍須承擔相應的行政、民事乃至刑事法律責任。對嚴重違法違規的公司，已形成行政懲處、民事賠償與刑事追責相結合的“三罰聯動”監管新趨勢，構建起全鏈條追責體系。
從執法實踐來看，行政處罰僅是第一步。截至2025年9月8日，證監會自2024年以來已查處近70起退市公司違法行為，其中40余起已作出最終行政處罰，實現對實控人、董事長、財務總監等“關鍵少數”的全覆蓋問責。
若行政處罰涉及的信息披露行為涉嫌犯罪，證監會還會將案件線索移送公安機關。2024年以來，已有30余家退市公司被移交公安機關處理。創業板退市公司尚美生態相關責任人被移送本地公安機關、深主板退市企業康得新原董事長獲刑15年，以及滬市退市公司錦州港相關人員被采取刑事強制措施等案件，均為“三罰聯動”機制下的典型實例。
